个人股东转让股权，根据所持股权的类别，有不同的涉税处理，股权分为流通股和非流通股，流通股又分为非流通股和限售股。

　　一、增值税

　　个人股东转让非上市公司的股权，不属于增值税征税范围；个人股东转让上市公司的股权，属于个人转让金融商品，免征增值税。

　　二、印花税

　　个人股东转让非上市公司股权的印花税，是双向缴纳，转让方和受让方均需缴纳；但是个人股东转让上市公司的股权，则是单向收取，转让方缴纳，因为在公开市场买卖股票受让方是不明确的。

　　三、个人所得税

　　个人股东转让非上市公司的股权，按财产转让所得计征个人所得税；转让上市公司的股权，暂免征收个人所得税，但是对个人转让上市公司限售股取得的所得，同样按照财产转让所得计征个人所得税。

　　财产转让所得按次计征，税率为20%，计税依据则是，以转让财产取得的收入额减除财产原值和合理费后的余额，为应纳税所得额。合理费用指的是转让时按规定支付的有关税费，包括股权转让时发生的增值税及其附加、印花税、资产评估费、中介服务费等。

　　税法依据：①《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61号），“从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。”②《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号），“自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。”

　　关于股息、红利所得，上市公司实行差别化征收，12个月以上不用交个税。

　　税法依据：《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号），“个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。”

　　三、案例分析

　　个人股东转让股权，主要就是个人所得税的处理，特别是非上市企业股权。涉及的税法依据：《关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）。

　　（1）一般情况

　　案例：陈先生设立一人有限公司A公司，A公司实收资本1000万元，未分配利润600万元，评估价格3000万元，陈先生拟将A公司转让给李先生，个税该如何缴纳？

　　此题陈先生应缴纳个税=（3000-1000）*20%=400万元，注意此时不能像法人股东转让股权一样，计算转让所得时可以扣减留存收益份额，600万留存收益不能扣减。一般来讲，个人转让股权个税的计缴应注意以下几点：

　　①股权转让收入的核定

　　申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的，视为股权转让收入明显偏低，主管税务机关可以核定股权转让收入。

　　主管税务机关核定股权转让收入，一般采用净资产核定法，股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

　　即如果房屋、土地、知识产权、采矿权、股权五大资产占比大于20%，就需要进行评估，按评估的净资产公允价值份额核定；如果五大资产占比小于20%，就不需要评估，按净资产账面价值份额核定。

　　股权转让收入明显偏低但有正当理由的，可以豁免，包括：（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

　　比如，企业因政策原因被政府要求关停并转，相关转让方可以借用上述第一条进行筹划；对于家族企业内部股份转让则可以通过第二条进行筹划；尤其值得关注的是第三条，具有很大的筹划空间，可以通过修改公司章程、相关协议进行“内部”低价转让；第四条则赋予了税务机关很大的自由裁量权，也为部分企业提供了一定的筹划空间。

　　所以，无正当理由，个人股权的交易价格是不能低于股权的评估价格（即净资产份额的公允价值，如果五大资产占比高于20%）或对应的净资产份额（五大资产占比低于20%）。但是存在一个问题就是，净资产是如何界定的问题，是否是会计核算的净资产？资产是不是可以计提减值？这个并没有明确，现实中存在股权转让前突击计提资产减值准备以降低净资产份额逃避个税的行为，这个还是要从会计核算的角度考虑，是否完整遵循企业会计准则并一贯执行，来判断其合理性，突击计提肯定是不合理的。

　　②纳税手续的办理

　　一般是先在税局办完税凭证，再去市场监督管理局办理变更。在被转让公司（即A公司） 注册地缴纳，需要提供最近期报表给税务机关，一般在工商变更登记完成下个月15日之前缴纳，由被转让公司（即A公司）代扣代缴，若A公司不代扣代缴，可能会影响其纳税信用评级。

　　（2）通过个人独资企业筹划

　　案例：陈先生和李先生为A公司股东，陈先生持股40%，李先生持股60%，A公司实收资本1000万元，未分配利润9000万元，评估价格4亿元，上市公司F拟以4亿元购买A公司股权，个税如何处理？

　　陈先生应缴纳个税=（1.6亿-400万）*20%=3120万元。

　　陈先生若先设立一个个人独资企业M，把持有的A公司40%股权全部转让过去，个人独资企业可以按核定征收，陈先生应缴纳个税=1.6亿*3.5%=560万。

　　这种是以前比较常用的个税规避方法，主要是国家税务总局公告2014年第67号有缺陷，该文件所讲的股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，而个人独资企业既不是个人也不是法人，可能不属于67号范围。所以个人可以平价将股权转让给个人独资企业，而不需要评估价格。然后个人独资企业可以按核定征收，这就大幅度降低税负。

　　但是目前可操作空间已经很小了，个人独资企业已经不能采用核定征收了。《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（国税总局【2021】41号公告）第一条，“持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业（以下简称独资合伙企业），一律适用查账征收方式计征个人所得税。”

　　（3）涉土地增值税问题

　　原本股权转让与土地增值税不搭界的，但现实中为了规避土地增值税，往往会存在此种操作，以转让公司股权的方式变相转让房产、土地，这样起到了规避土地增值税的目的。所以个人股东股权转让的过程中，如不动产价值占公司净资产的比例较大（一般认为超过50%），税务机关可能会据此认定股权转让行为的实质为转让不动产，并对被转让公司征收土地增值税，所以转让双方应考虑此税收风险。

　　主要依据：《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函[2000]687号）、《关于土地增值税相关政策问题的批复》（国税函2009 387号文）、《关于天津泰达恒生转让土地使用权土地增值税征缴问题的批复》（国税函[2011]415号）。目前，广西（上述前面两个文就是批复给广西税局的）、贵州、湖南、辽宁、天津等地出现这种情况是肯定执行上述政策的，北上广深等地不执行。

　　（4）股东代持问题

　　实务中，会遇到很多股东代持的情况。例如，自然人乙代自然人甲持有A有限责任公司的股权。甲与乙签订股权代持协议，出资也是由甲转给乙，以乙的名义出资A公司。因A公司拟上市，甲准备从后台转入前台，需要乙将股份转让给甲，此过程个人所得税问题如何解决？

　　税务机关是不管你是名义股东还是实际股东，只要发生股权转让，就要去征个人所得税。但是实操中，也有人通过法律手段来避税，即甲去起诉乙不返还股权，因为有股权代持协议，有出资转款资料，法院是会支持甲胜诉，判决乙无条件返还股权给甲，这样就可以去和税务机关沟通，是法院判决结果，不属于股权转让，但是此种手段很多税务机关也不一定会认可。