公司发展过程中，一些原因会造成股权转让和收购，而在股权转让收购环节中，老板和投资人常常关注的是企业前景、法律纠纷，往往忽视蕴含其中的财税陷阱。但往往是财税问题成为决定股权转让和收购的关键性要素。

　　股权收购中的所得税陷阱

　　假如A公司实收资本1000万元，股东为甲公司（70%）和乙自然人（30%），B公司收购A公司100%股权，双方约定股权收购价款为2000万元。

　　1.股权转让中的所得税应该如何缴纳

　　这个案例中股权交易的实质是：

　　甲公司和乙自然人将其持有的股权转让给B公司，这个交易以前营业税免征，现在营改增后增值税也是免征的。

　　风险的关键是所得税：

　　甲公司应缴纳企业所得税，计算如下：

　　（2000-1000）*70%*25%=175万元

　　当然，最终甲公司是要将该笔收入同当年度其他收入合并计算企业所得税，这里假定没有别的收入。

　　乙自然人应缴纳个人所得税，计算如下：

　　（2000-1000）*30%*20%=60万元

　　2.个税的代扣代缴风险

　　乙自然人的个人所得税纳税主体是自己，但实务中为了征管的便利，税务机关要求B公司作为转让款支付方在支付时代扣代缴乙的个人所得税60万元。如果未能代扣代缴，首当其冲的风险就是B公司的扣缴义务风险。

　　因此在股权转让中请一定关注这个问题。

　　至于甲公司，转让过程的企业所得税纳税主体是自己，B公司作为股权转让款支付方没有扣缴义务，也不存在风险。

　　3.股权转让价款设定的直系亲属特殊情况

　　很多时候，企业股权转让并非针对外部，而是针对内部关联方，如关联个人、关联企业，甚至是亲戚等。

　　这些股权转让往往只是内部架构调整的需要，常常未必有真实资金往来。因此作为企业，更加倾向于设定平价转让甚至是无偿转让。

　　根据国税总局2014年67号公告中的明确规定，实务中如果是在直系亲属之间调整股权，通常不会涉及所得税风险。

　　股权转让收购中的财税尽职调查陷阱

　　在股权转让中，由于双方信息的不对称，通常收购方风险更大。这种风险可以分为法律纠纷和财税风险两个范畴。因此收购环节中收购方通常会实施两个方面的尽职调查。我们这里重点说说财税风险尽职调查。

　　财税风险尽职调查实施的时机选择

　　对于收购方而言，尽职调查自然愈早愈好，最好是在收购未开始前先实施法律和财税尽职调查，将目标公司的情况彻底了解清楚，然后判断风险的大小和解决难度，再决定是否继续实施收购。

　　实务中尽职调查的时机同样是双方博弈的结果，收购中更强势的一方往往会影响时机的选择。

　　如果收购方更加强势，会要求自收购开始前，甚至在意向合同签署前开始尽职调查，这样一旦发现重大风险可以处于主动位置，可进可退；

　　如果转让方更加强势，会要求先签署收购协议或者意向协议，并且打完第一笔风险金或者预付款后方可实施尽职调查，这样子转让方可以更加主动。

　　非常遗憾的是，很多收购中双方的决策人都忽视了财税风险的存在，尤其是收购方决策者关注的焦点是股权的转让节点、公司机要文件的移交节点等，唯独忘记了公司的财税风险，等到收购完成移交财务资料的时候发现财务和税务上目标公司问题一大堆，而且很多问题甚至无法弥补，只能自己承受损失，吞下苦果。

　　财税风险尽职调查谁来做

　　法律纠纷尽职调查通常是企业的法务部门或者外聘律师事务所来实施，财税风险尽职调查也是类似，要么公司财务人员自己实施，要么外聘专业财税团队实施。

　　通常情况下，公司自己财务人员如果有经验可以自己实施，但我们更建议寻找更专业的财税团队，提出要求，将专业的事交给专业的人，表面看花费大，实际上损失小。

　　财税风险尽职调查的关注点是什么

　　无论是自己做还是外聘团队实施尽职调查，作为决策者必须了解收购中的财税风险尽职调查关键节点在哪里？

　　（1）账务基础资料和税务基础资料是否健全？

　　包括报表、账簿、凭证、附件在内的账务基础资料是未来公司延续经营的根本，增值税、所得税及其他税种纳税申报资料是涉税管理的根本，这两个部门资料必须完毕、准确，无缺失，真实可靠，尤其是附件资料，重要交易的合同、付款凭据、发票、收据等一个都不能少。

　　（2）账务处理是否有重大差错和问题？

　　公司账务处理是财税管理的基础，账务处理错误可能给收购方后续运营带来很大麻烦，因此在目标公司历史资料中，关键部分的账务处理必须逐笔核对，避免问题隐藏延续。

　　（3）税务处理是否存在漏缴、少交风险和虚开发票风险？

　　在目标公司历年纳税申报资料中，要结合财务数据审核交税情况是否准确合理，避免出现该交的税未交，或者少交情况。

　　对于税务机关而言，无论谁是大股东，公司的涉税风险都永远是公司承担。

　　（4）往来款项有无风险？

　　往来款项是财务系统中较易存在风险的地方，尤其是公司对外的借款能否收回？是否还存在账外债权债务？

　　以上问题需要审慎检查，并注意收购协议中对这个部分进行特殊约定，如是否要求原股东对债权债务进行清理，是否要求原股东对债务进行兜底等。